证券代码：600117                                   证券简称：西宁特钢

西宁特殊钢股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西宁特钢

股票代码：600117

收购人：天津建龙钢铁实业有限公司

住所/通讯地址：天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间

二〇二五年六月

收购人声明

本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在西宁特钢拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西宁特钢拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。

五、本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目  录

收购人声明

目  录

释  义

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权及控制关系

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

四、收购人违法违规情况

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

三、本次收购履行的程序

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

二、本次收购方式

三、本次收购所涉主要协议

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

二、本次收购前后上市公司股权结构

第五节 其他重要事项

收购人声明

释  义

本收购报告书摘要中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本收购报告书摘要中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构

截至本报告书摘要签署日，天津建龙的股权控制结构如下：

（二）收购人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至本报告书摘要签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为83.0796%。

截至本报告书摘要签署日，建龙集团的基本情况如下：

2、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，天津建龙的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。

（二）财务状况

天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：天津建龙2022的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务数据已经中审众环会计师事务所审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

四、收购人违法违规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，天津建龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，天津建龙以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，天津建龙通过本次收购将加强对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展，为上市公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

三、本次收购履行的程序

（一）已履行的程序

2025年6月26日，天津建龙召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

2025年6月26日，西宁特钢召开第十届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准天津建龙免于发出要约。

2025年6月26日，西宁特钢与天津建龙签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人天津建龙持有上市公司975,144,766股股份，占总股本的29.96%，为上市公司控股股东，张志祥为上市公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过578,034,682股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司1,553,179,448股股份，占发行完成后上市公司总股本的40.52%。上市公司股权结构变化如下：

本次收购完成后，天津建龙仍为上市公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金方式认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票。

三、本次收购所涉主要协议

西宁特钢与天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，天津建龙持有上市公司975,144,766股，质押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

天津建龙取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至天津建龙之日（2023年11月30日）起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。

收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人（签字）：      张志祥        

年    月    日

（此页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（盖章）：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人（签字）：     张志祥         

年    月    日