中信证券股份有限公司
关于西宁特殊钢股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
十四、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
本财务顾问报告中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
本财务顾问报告、财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
收购报告书 | 指 | 西宁特殊钢股份有限公司收购报告书 |
西宁特钢、上市公司、公司 | 指 | 西宁特殊钢股份有限公司 |
天津建龙、控股股东 | 指 | 天津建龙钢铁实业有限公司 |
建龙集团 | 指 | 北京建龙重工集团有限公司 |
实际控制人 | 指 | 张志祥 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《西宁特殊钢股份有限公司章程》 |
发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月 |
募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
中信证券、本财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本财务顾问报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，天津建龙对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津建龙在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，天津建龙以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，天津建龙通过本次收购将加强对上市公司的控制权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展，为上市公司实践‘打造千万吨级特钢企业集团’这一核心发展战略奠定坚实基础。”
经核查，本财务顾问认为：天津建龙本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
截至本财务顾问报告出具日，天津建龙基本情况如下：
公司名称 | 天津建龙钢铁实业有限公司 |
注册地址 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
法定代表人 | 张志祥 |
注册资本 | 400000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91120116559499148C |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限 | 2010年09月14日至2040年09月13日 |
股东名称 | 北京建龙重工集团有限公司持股83.0796% |
通讯地址 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
通讯方式 | 022-59856668 |
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东天津建龙。根据天津建龙与上市公司签署的《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购上市公司每股认购价格为1.73元/股，认购金额不超过人民币100,000.00万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
总资产 | 19,943,112.64 | 19,065,143.98 | 17,441,158.17 |
净资产 | 6,993,505.38 | 6,637,695.79 | 5,874,437.32 |
资产负债率 | 64.93% | 65.18% | 66.32% |
项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
营业收入 | 24,235,015.77 | 23,762,336.45 | 21,566,678.45 |
主营业务收入 | 23,166,880.39 | 22,834,431.01 | 19,974,659.50 |
净利润 | 212,171.03 | 370,926.81 | 297,930.05 |
净资产收益率 | 3.28% | 4.80% | 4.77% |
注：天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。
根据收购人提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。
根据天津建龙出具的说明，天津建龙的董事、监事、高级管理人员了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，天津建龙的股权控制结构如下：
经核查，截至本财务顾问报告出具日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为83.0796%。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，天津建龙的实际控制人为张志祥。
天津建龙已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的说明》，具体如下：
“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。
3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。
4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为，收购人切实履行上述说明后，本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。
2025年6月26日，天津建龙召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。
2025年6月26日，西宁特钢召开第十届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准天津建龙免于发出要约。
2025年6月26日，西宁特钢与天津建龙签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
除2023年10月18日《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2023-093）已披露内容外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者合意。
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
除根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构外，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人提出的上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
本次收购前后，天津建龙均为控股股东，建龙集团均为间接控股股东，张志祥均为实际控制人。
西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与上市公司在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争，具体情况如下：
公司名称 | 同业竞争涉及业务 |
承德建龙特殊钢有限公司 | 碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢 |
吕梁建龙实业有限公司 | 碳结钢、合结钢、轴承钢 |
建龙北满特殊钢有限公司 | 碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢 |
唐山志威科技有限公司 | 模具钢、不锈钢 |
除上述主体外，天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
控股股东天津建龙已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
本次收购前，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查”。
本次收购后，如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
控股股东天津建龙已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。
截至本财务顾问报告出具日，天津建龙持有上市公司975,144,766股，质押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
天津建龙取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至天津建龙之日（2023年11月30日）起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。
收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，不存在除收购价款之外的其他补偿安排。
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，上市公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律的规定，对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。
根据自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年6月26日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年6月26日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问及聘请北京市嘉源律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
截至本财务顾问报告出具日，中信证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，未发现所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
李运捷 | 洪宏峰 |
财务顾问主办人：
林嘉伟 | 余 跃 |
廖 旭 | 李永深 |
法定代表人或授权代表：
张佑君 |
中信证券股份有限公司
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