西宁特殊钢股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了完善西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且至少有1名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员（为专业会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为3年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条 公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够资源支持，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门必须予以配合。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会主要职责包括以下几个方面：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会履行下列法定职权，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度;

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作;

（三）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议;

（四）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少包括以下方面：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权:

（一）检查公司财务;

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

（四）提议召开临时董事会会议;

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

（六）向股东会会议提出提案;

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十九条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第四章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由1/2以上的委员共同推举1名委员负责召集并主持。

第二十二条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开3日前通知全体委员。

第二十三条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。审计委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十六条 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十八条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。

第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。保存期限为十年。

第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第三十四条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

第五章 审计委员会年度报告工作程序

第三十五条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的安排与计划。审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。

第三十六条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表。年审注册会计师进场后，审计委员会应与其加强沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成沟通书面意见。年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第三十七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告。

第六章 附则

第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第三十九条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”不含本数。

第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十一条 本工作细则解释权归属于董事会。