西宁特殊钢股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为维护投资者利益，规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 “独立董事”是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司按照《公司章程》和本制度的规定，聘任适当人员担任公司独立董事。公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。“会计专业人士”是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应不少于十五日。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 除本公司外，独立董事最多可在2家境内上市公司兼任独立董事，同时应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 公司独立董事需持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事具备与其行使职权相适应的任职条件。担任本公司独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。“直系亲属”是指配偶、父母、子女等，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有1-6项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照本制度第十二条规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故解除独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，就任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第五章 独立董事的职责

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规、赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）独立董事行使上述第1项至第3项职权取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（七）如本条第1项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，下列事项应经本公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）本公司应披露的关联交易；

（二）本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购本公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 本公司独立董事应定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第1项至第3项、第二十一条所列事项，经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议由2名以上独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第二十三条 独立董事应就本制度第二十一条规定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司必须将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十六条 独立董事按时出席董事会会议，独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在本公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

凡须经董事会决策的事项，公司须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会予以采纳。

第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年。

第三十条 公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责。公司证券合规部是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体事务。

第三十一条 独立董事行使职权的，本公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 本公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十三条 本公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十四条 公司根据实际情况将在适当时候建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报公司董事会、股东会审议通过｡

第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

第三十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。